时值汉末乱世，汉丞相、一代奸雄曹操强兵压境，时为乞丐的常山真定人赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安，两人一见如故，互诉对乱世的一片憧憬。在军师诸葛亮以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长坂坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云单枪匹马杀入曹营救回甘夫人和幼主刘禅，从而一战成名。不久赵云荣升为翊军将军，成为蜀汉五虎上将之一，而此时一事无成的罗平安却是心中百味。时光如梭，蜀国名将关羽、张飞、马超、黄忠先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋。年过六旬的蜀汉名将赵云为了帮蜀国收复中原，统一天下而再度出山，却在凤鸣山上被魏国大军包围，迎来人生中的最后一战。